Передача корпоративних прав юридичних осіб, включаючи право на участь у підприємстві, управління справами підприємства, частку в прибутку, статутний капітал, дивіденди та інші корпоративні права, шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав є поширеною юридичною процедурою, коли власник або учасник приймає рішення відмовитися від своїх корпоративних прав.
Участь нотаріуса в цьому процесі може бути технічною, наприклад, для засвідчення копій документів, необхідних при здійсненні процедури передачі корпоративних прав, таких як заява, договір або інший документ щодо передачі частки статутного капіталу або повного пакету акцій. Ця роль може включати аналіз ситуації, підготовку проекту документа та формалізацію угоди з подальшою реєстрацією в державному реєстрі.
Важливо зауважити, що перехід корпоративних прав від однієї особи (або осіб) до іншої завжди потребує змін, які потрібно внести до державного реєстру. Зараз це можна здійснити безпосередньо у нотаріуса, який відповідає за аналіз ситуації, складання документів та оформлення угоди з подальшою реєстрацією в державному реєстрі.
На що необхідно звернути увагу під час укладання договору:
- Яка частина, у відсотках, статутного капіталу передається у власність;
- Відсутність зобов’язань щодо погашення боргу продавця;
- Відсутність застави, арешту та інших обтяжень на передану частину;
- Відсутність претензій третіх осіб, наприклад, з боку співзасновників;
- Законність бізнесу, що продається;
- Відсутність зобов’язань невідомих покупцю.
Особливості передачі корпоративних прав.
Перед укладанням угоди рекомендується звернутися до нотаріуса для отримання консультації щодо можливих санкцій з боку Антимонопольного комітету, який здійснює контроль за суб’єктами господарської діяльності.
Кожен учасник Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) має право передати свою частку у статутному капіталі іншим учасникам підприємства шляхом продажу, дарування або іншим відповідним способом без отримання згоди інших учасників.
Передача прав третім особам (не є учасниками ТОВ) без згоди інших учасників можлива лише в разі, якщо це передбачено у статутних документах.
Корпоративні права вважаються майном, і, подібно до купівлі-продажу будь-якого іншого майна, право власності на корпоративні права переходить до нового власника з моменту підписання та реєстрації договору. Однак фактичний момент переходу права власності може бути складним для встановлення, тому нотаріус рекомендує вказувати дату переходу корпоративних прав нового власника в договорі.
Якщо новий власник частки в ТОВ не вчасно здійснив оплату за свою частку корпоративних прав, це може призвести до розірвання договору купівлі-продажу.
Документи
Для посвідчення договору купівлі-продажу частини у статутному капіталі ТОВ нотаріусу необхідно надати:
- Статутні документи юридичної особи, частина якої продається (статут, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців);
- Протокол зборів засновників юридичної особи, частина якого продається, про намір продати із зазначенням комусь і яка частина відчужується;
- Заяви інших учасників Товариства про відмову від переважного права на придбання частини у статутному капіталі Товариства у разі продажу відповідної частини третій особі;
- Свідоцтво про формування статутного капіталу повному обсязі.
Для учасника (засновника) фізичної особи:
- Паспорти та ідентифікаційні номери сторін (якщо представник сторони діє за довіреністю, то він подає нотаріально засвідчену довіреність, свої паспорти, ідентифікаційний номер);
- Заяву про згоду на відчуження (придбання) майна від дружини (дружини), справжність підпису нотаріально засвідчена;
- Свідоцтво про шлюб;
Для учасника (засновника) юридичної особи:
- Паспорт, ідентифікаційний номер представника, чинний від імені юридичної особи, документ, що підтверджує повноваження представника (якщо діє керівник юридичної особи – протокол про призначення на посаду керівника, якщо діє представник – нотаріально засвідчена довіреність);
- Статутні документи юридичної особи, (статут, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців);
- Протокол зборів засновників юридичної особи про намір продати або купити частину статутного капіталу.